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公告]ST中昌:擬發行股份及支付購買資產項目涉及雅立方科技有限
[發表評論] [進入論壇] 來源:未知 作者:admin 時間:2016-09-13 15:26 點擊:

網絡執法官破解版網絡執法官網絡執行官,中昌海運股份有限

擬發行股份及支付購買資產項目涉及

雅立方科技有限股東全部權益

價值評估報告

萬隆評報字()第

萬隆(上海)資產評估有限

中昌海運股份有限擬發行股份及支付購買資產項目

涉及雅立方科技有限股東全部權益價值

評估報告目錄

注冊資產評估師聲明.............................................................................................................................

評估報告摘要........................................................................................................................................

評估報告................................................................................................................................................

、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者...........................................

、評估目的.............................................................................................................................

、評估對象和范圍.................................................................................................................

、價值類型及其定義.............................................................................................................

、評估基準.........................................................................................................................

、評估依據.............................................................................................................................

、評估方法.............................................................................................................................

、評估程序實施過程和情況.................................................................................................

、評估假設.............................................................................................................................

、評估結論.............................................................................................................................

、特別事項說明..................................................................................................................

、評估報告使用..........................................................................................................

、評估報告......................................................................................................................

附件:.................................................................................................................................................

注冊資產評估師聲明

、我們在執行本項評估業務中,遵循了相關法律法規和資產評估準則,恪

守了、客觀和的原則。根據我們在執業過程中收集的資料,評估報告陳述

的內容是客觀的,并對評估結論承擔相應的法律責任。

、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章確

認;所提供的資料的真實性、性、完整性,恰當使用評估報告是委托方和相關

當事方的責任。

、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或預期的利益關系;與相關當事方

沒有現存或預期的利益關系,對相關當事方不存在。

、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我們已對

評估對象及其涉及資產的法律狀況給予必要的關注,對評估對象及其所涉及資產的

法律權屬資料進行了查驗,并對已經發現的問題進行了如實的披露,且已提請委托

方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件

的,評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事

項說明及其對評估結論的影響。

中昌海運股份有限擬發行股份及支付購買資產

項目涉及雅立方科技有限股東全部權益價值

評估報告摘要

萬隆(上海)資產評估有限接受委托,對因中昌海運股份有限擬實施

發行股份及支付購買資產項目而涉及的雅立方科技有限股東全部

權益價值進行了評估。

評估目的:中昌海運股份有限擬發行股份及支付購買雅立方

科技有限的資產。

評估對象和范圍:評估對象系雅立方科技有限的股東全部權益價

值,評估范圍包括流動資產、非流動資產(包括固定資產、無形資產、長期待攤費

用、遞延所得稅資產)及負債等。資產評估申報表列示的并口徑下歸屬于母

所有者權益賬面價值為,,.元。

價值類型:市場價值。

評估基準:。

評估方法:收益法、市場法。

評估結論及其使用有效期:

本次評估結論采用收益法評估結果作為評估結論。

雅立方科技有限評估基準并口徑下股東全部權益評估值為大

寫:人民幣捌億柒仟伍佰叁拾萬元整(RMB,,.元)。

上述評估結論自評估基準起壹內使用有效,逾期使用無效。

對評估結論產生影響的特別事項:

詳見報告正文第項特別事項說明。

特別提示:以上內容摘自【萬隆評報字()第】評估報

告正文,欲了解本評估項目的詳細情況和理理解評估結論,應認真閱

讀評估報告全文,本摘要不得單獨使用。

萬隆評報字()第

中昌海運股份有限擬發行股份及支付購買資產項目

涉及雅立方科技有限股東全部權益價值

評估報告

中昌海運股份有限:

萬隆(上海)資產評估有限(以下簡稱“本”)接受貴

的委托,根據法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,采

用收益法、市場法,按照必要的評估程序,對中昌海運股份有限公

司擬發行股份及支付購買資產項目涉及的雅立方科技有

限股東全部權益,在的市場價值進行了評估。

現將資產評估情況報告如下:

、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者

()委托方和委托方以外的其他評估報告使用者

、委托方

名稱:中昌海運股份有限(股票代碼:.SH),

以下簡稱“中昌海運”)

類型:其他股份有限(上市)

住所:陽江市江城區安寧富華小區A(-層)

代表人:黃啟灶

注冊資本:人民幣貳億柒仟叁佰叁拾叁萬伍仟叁佰伍拾叁元

成立期:

營業期限:長期

統社會信用代碼:T

主要經營范圍:經營沿海、內河貨物運輸,船舶租賃、買賣,

貨物代理、代運業務,現代物流、倉儲服務(不含化學品及易

燃易爆物品),航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程,為油田的

勘探、開發、生產提供船舶服務,海洋養殖、海洋捕撈、漁船修理、

海產品加工、旅游、、、飲食服務、房地產開發(以上經

營項目另設分支機構經營);海產品收購;實業投資;農業開發;

信息技術開發與咨詢;銷售家電及金交電、建筑裝修材料(依法

須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

、委托方以外的其他評估報告使用者

本評估報告的使用者為委托方、上市監管機構和國家法律、法

規的評估報告使用者使用,不得被其他任何第方使用或依賴。

()被評估單位

、概況

企業名稱:雅立方科技有限(以下簡稱“雅科技”)

類型:其他有限責任

住所:市海淀區知春慎昌大廈層室

代表人:裴向宇

注冊資本:萬元

營業期限:至

主要經營范圍:第類增值電信業務中的信息服務業務(僅限互聯

網信息服務,不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械,含

電子公告服務)(電信與信息業務經營許可證有效期至

);技術開發、技術轉讓、技術服務;軟件開發;營銷策劃;廣告策

劃;銷售計算機軟硬件及輔助設備;設計、制作、代理、發布廣告;展

覽服務;技術咨詢;計算機技術培訓。數據處理、計算機系統服務、基

礎軟件服務、應用軟件服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準

后依批準的內容開展經營活動。)

、歷史沿革,股東及持股比例、經營管理架構

()設立

,雅科技在市工商行政管理局海淀

注冊成立,并取得市工商行政管理局海淀核發的《企業法人營

業執照》。伯仲行會計師事務所有限對雅科技設立時的注冊

資本繳納情況出具了《驗資報告》(京仲開驗字[]J-Z),確

認全體股東繳納注冊資本計人民幣萬元,實收資本人民幣萬元,

均為貨幣出資。

雅科技設立時的股權結構如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

王蒙

.

.

邵愚

.

.

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

.

.

王蒙系雅科技實際控制人裴向宇之配偶,邵愚系雅科技實際控

制人田傳釗之配偶,該人持有的雅科技股權為代裴向宇、田傳釗持

有,雅科技實際由裴向宇、田傳釗設立、經營管理和控制。相關各方

已于完成股權轉讓,解除代持行為。

()第次增資

,雅科技召開股東會作出決議,同意雅科技

注冊資本由萬元增至萬元,新增注冊資本萬元,由王蒙、邵

愚按原出資比例以貨幣資金出資。匯德源會計師事務所有限責任公

司對本次增資進行了驗證,并出具了《驗資報告》(京匯驗字()

)。雅科技已就本次增資在市工商行政管理局朝陽

進行了變更登記。

()第次增資

,雅科技召開股東會作出決議,同意雅科技

注冊資本由萬元增至.萬元,新增注冊資本.萬元,由金科

高創以貨幣資金出資萬元,其中計入注冊資本.萬元,其余計

入資本公積。永恩力會計師事務所有限對本次增資進行了驗

證,并出具了《驗資報告》(永恩驗字()第A)。

雅科技已就本次增資在市工商行政管理局朝陽進行了變更登

記。

本次增資后雅科技股權結構如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

王蒙

.

.

邵愚

.

.

金科高創投資管理咨詢有限

.

.

.

.

()第次增資

,雅科技召開股東會作出決議,同意雅科技

注冊資本由.萬元增至萬元,新增注冊資本.萬元,由全

體股東按原持股比例以資本公積增資。森和光會計師事務所有限責

任對本次增資進行了驗證,并出具了《驗資報告》(森會驗字()

第)。雅科技已就本次增資在市工商行政管理局朝陽

進行了變更登記。

()第次股權轉讓

,雅科技召開股東會作出決議,同意王蒙將

其持有的雅科技.萬元、.萬元出資額分別轉讓給王漢生和王

馳宇,邵愚將其持有的雅科技.萬元、.萬元出資額分別轉讓

給王漢生和王馳宇。當,相關各方簽署了《股權轉讓協議》。雅科

技已就本次股權轉讓在市工商行政管理局朝陽進行了變更登

記。

本次股權轉讓后雅科技股權結構如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

王蒙

.

.

邵愚

.

.

金科高創投資管理咨詢有限

.

.

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

王漢生

.

.

王馳宇

.

.

.

.

()第次股權轉讓

,雅科技召開股東會作出決議,同意王蒙將其

持有的雅科技.萬元、.萬元出資額分別轉讓給裴向宇和陳

德福,邵愚將其持有的.萬元、.萬元出資額分別轉讓給田傳

釗和陳德福,金科高創將其持有的.萬元、.萬元出資額分別轉

讓給裴向宇和田傳釗,王馳宇將其持有的雅科技.萬元、.萬

元、.萬元出資額分別轉讓給裴向宇、田傳釗和王漢生。相關各方簽

署了《股權轉讓協議》。其中,陳德福持有的股權系代其子陳亮持有,

雙方已于完成股權轉讓,解除代持行為。雅科技

已就本次股權轉讓在市工商行政管理局朝陽進行了變更登記。

本次股權轉讓后雅科技股權結構如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

裴向宇

.

.

田傳釗

.

.

金科高創投資管理咨詢有限

.

.

陳德福

.

.

王漢生

.

.

.

.

()第次股權轉讓

,雅科技召開股東會作出決議,同意裴向宇、

田傳釗分別將其持有的雅科技.萬元出資額和.萬元出資額轉讓

給王漢生,相關各方簽署了《股權轉讓協議》。雅科技已就本次股權

轉讓在市工商行政管理局朝陽進行了變更登記。

()第次增資

,雅科技召開股東會作出決議,同意雅科

技注冊資本由萬元增至.萬元,新增注冊資本.萬元,

由金科同利以貨幣資金出資,萬元,其中計入注冊資本.萬元,

由陳德福出資萬元(其中貨幣資金萬,債權轉增股本萬元),

其中計入注冊資本.萬元,其余計入資本公積。雅科技已就本次

增資在市工商行政管理局海淀進行了變更登記。

本次增資后雅科技股權結構如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

裴向宇

.

.

田傳釗

.

.

金科高創投資管理咨詢有限

.

.

金科同利創業投資有限

.

.

陳德福

.

.

王漢生

.

.

.

.

()第次增資

,雅科技召開股東會作出決議,同意雅科技

注冊資本由.萬元增至,萬元,新增注冊資本.萬元,

由全體股東按原持股比例以資本公積增資。中會仁會計師事務所有

限責任對本次增資進行了驗證,并出具了《驗資報告》(京中會字

()第A)。雅科技已就本次增資在市工商行政

管理局海淀進行了變更登記。

本次增資后雅科技股權結構如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

裴向宇

.

.

田傳釗

.

.

金科高創投資管理咨詢有限

.

.

金科同利創業投資有限

.

.

陳德福

.

.

王漢生

.

.

,.

.

()協議控制結構設立和拆除情況

,雅科技引入戰略投資者,建立了VIE協議控制架構。

簽署的《終止協議》,相關主體簽署了系列協議解

除了協議控制,拆除了雅科技的VIE架構。

()解除VIE協議相關的第次股權轉讓

,雅科技召開股東會作出決議,同意裴向宇將

其持有的雅科技.萬元、.萬元出資額分別轉讓給科

德奧投資伙企業(有限伙)和泰金眾成投資伙企業(有限

伙),田傳釗將其持有的雅科技.萬元、.萬元出資額分別

轉讓給科德奧投資伙企業(有限伙)和泰金眾成投資

伙企業(有限伙),王漢生和陳德別將其持有的雅科技.

萬元、.萬元出資額轉讓給科德奧投資伙企業(有限

伙)。相關各方簽署了《出資轉讓協議書》。雅科技已就本次股權轉讓

在市工商行政管理局海淀進行了變更登記。

本次股權轉讓后雅科技股權結構即評估基準的股權結構,具體

構成如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

科德奧投資伙企業(有限伙)

.

.

泰金眾成投資伙企業(有限伙)

.

.

金科高創投資管理咨詢有限

.

.

金科同利創業投資有限

.

.

,.

.

雅科技獲得《紅鯡魚》亞洲高科技創新企業強、《創

業家》黑馬中國最具投資價值企業強;榮獲信息網

絡產業新業態創新企業新;“基于大數據技術的互聯網智能

營銷平臺”獲得中國國防科技信息中心頒發的查新;“人機

結”智能管家產品榮獲市科學技術委員會、市經濟與信息

化委員會頒布的“中關村國家自主創新示范區新技術新產品”、中

國軟件與信息服務業大型網絡巡展最佳Saas軟件服務創新、

度創業家大數據智能營銷服務商、“軟件和信息社”大數據智能營

銷領域最佳產品、以及獲得世紀傳媒“云應用”最佳搜索營銷效果

作為中國比較早期的SEM專業服務商,直與百度、搜狗、

、神馬搜索等數字營銷保持良好作關系。自被

百度評為星級認證服務機構和核心代理商以來,每都被評為

星級,而且核心團隊中田傳釗和管永勝曾被百度營銷學院聘請為百

度認證專家。

()經營業務和財務狀況

、產品和服務

雅科技的業務主要可以分為類:營銷托管、大數據營銷軟件

和營銷服務。

①營銷托管

廣告主提出基于互聯網的廣告需求后,雅科技代其開立賬

戶,并為其提供在付費搜索平臺的營銷賬戶的管理服務,具體包括:

優化模型、預算分配、賬戶重組/擴展以及下單執行等服務。雅科技

通過對互聯網競價賬戶進行優化、管理、質量度優化等,最終實

現廣告精準展示、率、訂單量、品牌度等多方面提升。

②大數據營銷軟件

雅科技大數據營銷軟件CubeSolution,主要通過打通客戶營銷、

客戶、客戶管理各個客戶生命周期數據,實現“營”和“銷”的數據流、

信息流的整,開發出中國首款大數據客戶生命周期管理系統

(CustomerLifeManagementSystem)。該款軟件有效幫助企業實現營銷

數字化、數據化、智能化。該平臺包含:智能優化、數據可視化、競

爭對手分析、客戶畫像、錦囊妙計等功能模塊。其中競價標王、營銷

管家、搜魔方、行業營銷解決方案都是其子系統,都是采取SaaS模式

為客戶服務。

雅科技將其軟件產品授權廣告用,廣告主自行進行賬戶開

立、賬戶重組/擴展、營銷效果分析、營銷優化等活動。雅科技在廣

告用過程中提供軟件技術服務支持。

雅科技主要軟件產品有:競價標王、營銷管家、搜魔方、行業

化解決方案等。

③營銷服務

廣告主在自行開立賬戶后,將互聯網營銷競價廣告后臺賬戶

外包給雅科技,由雅科技進行優化、管理、質量度優化等服務,

最終實現廣告精準展示、率、訂單量、品牌度等多方面提升。

與營銷托管的主要區別為,營銷數據分析不包含賬戶開立、賬戶重組/

擴展以及下單執行等服務。

、主要經營模式

()銷售模式

①營銷托管:

雅科技的營銷托管業務主要是面向預算在萬以上的大中

型客戶為主,雅科技擁有專門開拓新客戶的顧問式銷售團隊,專門

和有數字廣告需求的廣告主進行作意向洽談,明確廣告主的基

本需求和預算后,有專門的數字分析師團隊進行支持,分析師會

根據數字營銷系統、自身專業經驗、各特點和行業競爭信息等制

作具體方案,明確投放組方式、廣告排期、廣告預算、策劃創

意、段、人群、地域等方面的數字廣告投放方案。旦方案

和商務條件雙方都滿意,則簽訂數字廣告同。對于預算較高的

客戶,則般簽署度框架作協議,由于預算越高,政策

越優惠,所以廣告主在簽訂框架同的同時,般需要繳納定比例

的金,確保最終實際消耗金額不低于框架簽訂金額。廣布后,

雅科技提供數字廣告監測服務,并定期和客戶進行效果分

析和總結。

雅科技銷售分布在、上海、廣州、深圳地,基本覆蓋華

北、華東、華南的全國業務。

②大數據營銷軟件:

大數據營銷軟件的銷售般是由銷售人員通過電話、互聯網推廣、

免費Saas軟件等方式找到銷售機會,最終和客戶達成作協議,簽訂

商務同。在商務洽談過程中,也會有售前支持和分析師起和銷售

人員對客戶情況進行分析和支持。

③營銷服務:

針對客戶的各種數字營銷服務,雅科技銷售顧問通過主動尋找

銷售機會,或者互聯網推廣,或者在已有的營銷托管業務客戶中,發

掘營銷服務的機會。另外通過業務拓展的些機會,跟百度分、

代理商進行服務作。

()采購模式

雅科技互聯網資源采購模式主要分為兩種方式:

種方式為業內常用的“以銷定采”的形式,旦和客戶確定了

作,雅科技根據作的協議向對應下單。形式、廣告

段、推廣地域等和廣告主簽訂的協議基本致。

另種方式是“包斷”的形式,雅科技和數字洽談,以

定的價格買斷部分廣告資源。

在數字下單執行過程中,雅科技有專門的媒介部門和

接口人進行對接。明確每個廣告主客戶的購買產品、周期、推廣

域名等重要內容后,則相應的數字廣告即可上線。

、經營管理結構

設立股東會,股東會由全體股東組成,是的最高機

構。設總經理名,由董事會決定聘任或者解聘,設監事名,

由股東會選舉產生。總經理下設有首席運營官、首席數據官、首席技

術官、產品銷售部、人力行政部、財務商務部。

產品銷售部負責銷售、客戶管理和商務執行;人力行政部負責公

司人事、行政、質控和IT運營的工作;財務商務部負責財務和商

務同的制定和執行等。

首席運營官負責整體運營戰略、度發展計劃、以及的

發展方向等。下設KA銷售部、數字營銷部。KA銷售部負責大客戶互

聯網精準營銷的開發與;數字營銷部主要負責客戶數字營銷數據

分析和優化服務。

首席數據官負責數據模型搭建、應用、評估和升級;負責業務前

瞻性課題立項和研究;負責算法的實現、自學習和知識庫搭建;負責

商業智能研究團隊的搭建和目標實現;負責大數據的采集、存儲和挖

掘;負責行業數據報告的生成和使用。

首席技術官負責SAAS產品研發工作、大數據價值深度挖據、

云計算技術布局、產業鏈分析等。下設研發部、BI部、產品技術支持

部。研發部負責行業解決方案的開發和實施,BI部負責數據的洞察和

分析,提出改善方案與;產品技術支持部為客戶提供技術支持和

售后服務。

、近又期的財務狀況、經營(并口徑)

本次收益法預測以模擬雅科技模擬數字營銷業務的財務數據為

基礎進行評估,歷史度數據采用模擬雅科技模擬數字營銷業務的

財務狀況及經營。

雅科技會計報表

金額單位:萬元

項目

流動資產

,.

,.

,.

非流動資產

.

.

.

資產總計

,.

,.

,.

流動負債

,.

,.

,.

非流動負債

-

.

-

負債計

,.

,.

,.

凈資產

.

-.

-.

項目

-

營業收入

,.

,.

,.

營業成本

,.

,.

,.

營業利潤

,.

-.

-.

利潤總額

,.

.

-.

凈利潤

,.

-.

-.

雅科技模擬數字營銷業務會計報表

金額單位:萬元

項目

流動資產

,.

,.

,.

非流動資產

.

.

.

資產總計

,.

,.

,.

流動負債

,.

,.

,.

非流動負債

-

.

-

負債計

,.

,.

,.

凈資產

,.

,.

.

項目

-

營業收入

,.

,.

,.

營業成本

,.

,.

,.

營業利潤

,.

,.

.

利潤總額

,.

,.

.

凈利潤

,.

,.

.

上述數據已經中審眾環會計師事務所(特殊普通伙)的審計,

并分別出具了眾環審字()、眾環審字()

無保留意見的審計報告。

、稅項

稅種

計稅基礎

稅率(%)

銷售貨物或提供應稅服務增值額

.

城市建設稅

應繳流轉稅稅額

.

教育費附加

應繳流轉稅稅額

.

地方教育費附加

應繳流轉稅稅額

.

企業所得稅

應納稅所得稅

.

、委托方、其他評估報告使用者與被評估單位關系

委托方中昌海運股份有限擬發行股份及支付購買

雅立方科技有限的股權,無關聯關系。

()長期投資情況

雅科技長期股權投資賬面金額.萬元,共計戶,具體情況

如下:

企業名稱

出資額(人民幣萬元)

持股比例

會計核算方式

科賽奇互動廣告有限

.

%

成本法

企業名稱:科賽奇互動廣告有限

類型:有限責任(法人獨資)

住所:市朝陽區西壩河南樓

代表人:裴向宇

注冊資本:萬元

營業期限:至

主要經營范圍:設計、制作、代理、發布廣告;展覽服務;企業

策劃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經

營活動。)

企業簡介:

科賽奇互動廣告有限成立于,注冊

資本萬元,系有雅科技人出資組建的有限責任。具體構成

如下:

股東姓名

出資額(萬元)

持股比例(%)

雅立方科技有限

.

.

.

.

以上注冊資本的到位情況業經潤鵬冀能會計師事務所出具京

潤(驗)字[]-《驗資報告》驗證。主要負責協助母

雅科技經營搜索引擎的營銷工作。

、評估目的

為滿足委托方擬發行股份及支付購買資產的需要,提供北

京雅立方科技有限股東全部權益價值的專業意見。

本次經濟行為已獲得《中昌海運股份有限發行股份及支付

購買資產協議書》、中昌海運股份有限董事會決議、以及

雅立方科技有限股東會決議的批準。

、評估對象和范圍

()評估對象為雅立方科技有限股東全部權益價值。

()評估范圍為雅立方科技有限于評估基準并口

徑下經審計后的全部資產與負債,具體內容如下表:

單位:人民幣元

項目

賬面價值

流動資產

,,.

非流動資產

,,.

其中:長期股權投資凈額

-

固定資產凈額

,.

無形資產凈額

,.

長期待攤費用

,.

遞延所得稅資產

,.

其他非流動資產

-

資產計

,,.

流動負債

,,.

項目

賬面價值

非流動負債

-

負債計

,,.

本次納入評估范圍的全部資產與負債與經濟行為涉及的評估對

象和評估范圍致,評估基準財務報表已經中審眾環會計師事務

所(特殊普通伙)審計,出具了眾環審字()無保

留意見的審計報告。

()評估范圍內主要資產概況

辦公場所位于市朝陽區西壩河南#樓金泰大廈

的第層單元,系租賃金泰集團有限房屋租賃分的

房產,面積,.㎡,租期,自起至

。具體資產情況如下:

、流動資產

本次委估的流動資產賬面值為,,.元,包括貨幣資金

,,.元、應收賬款凈額,,.元、其他應收款凈額

,,.元、預付賬款,,.元、其他流動資產

,,.元。

、設備概況

委托評估的設備類型為電子設備及其他,共,項,主要是電

腦、服務器、辦公家具等辦公設備。

()安裝存放地點、使用情況

電子設備及辦公設備存放在辦公場地,設備運行狀態正常,

設備保養情況較好。

()設備的技術先進程度、新舊程度

委托評估的電子設備主要于以后購置,主要為辦公、

技術服務用電腦等,后續購進的資產先進程度較高,常管理

較好。

、無形資產賬面價值,.元,系軟件使用權,系被評估單

位外購獲得。具體如下:

資產類別

原值

購入

攤銷限

賬面價值

V部落軟件使用權

,.

,.

入致遠協同管理軟件

,.

,.

另將企業賬面未反映的“雅立方”商標、非專利技術、計算機

軟件著作權、域名等納入評估范圍。具體如下:

()商標

申請

名稱

分類

專有權期限

.

說明:C:\Users\TianyiLi\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\DMJ_T}FDIJ(E]{U)PAY.jpg

..–..

雅科技

.

說明:C:\Users\TianyiLi\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\DZID)T`D})}I]$[BG]ZG.jpg

..–..

雅科技

.

說明:C:\Users\TianyiLi\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\}]]XG[OVISM.jpg

..–..

雅科技

.

說明:C:\Users\TianyiLi\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\[email protected]~I]FVVH__D`SI~$.jpg

..–..

雅科技

()非專利技術

專利權人

專利

專利名稱

專利類型

專利申請

雅科技

.

種目標數據排序方法及裝

發明專利

..

雅科技

.

種基于大數據的關鍵詞優

化處理方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

多線程報告下載方法和裝置

發明專利

..

雅科技

.

搜索引擎數據處理方法和平

發明專利

..

雅科技

.

種搜索引擎消費數據和回

發明專利

..

雅科技

.

付費搜索方案優化方法和裝

發明專利

..

專利權人

專利

專利名稱

專利類型

專利申請

據的拼接方法和平臺

雅科技

.

種評測廣告頁面惡意點擊

疑似度的方法和裝置

發明專利

..

雅科技

.

種防御惡意點擊廣告頁面

的方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

種關鍵詞的拓展詞獲取方

法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

種推廣信息目標排名的確

定方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.X

關鍵詞投放效果的統計方法

及瀏覽客戶端

發明專利

..

雅科技

.

關鍵詞競爭分析方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

種基于關鍵詞的智能分組

方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

種挑選商品的方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

快照資源提供方法和裝置

發明專利

..

雅科技

.

關鍵詞調價請求的處理方法

及裝置

發明專利

..

雅科技

.

服務調用方法及裝置

發明專利

..

雅科技

.

信息獲取方法和裝置

發明專利

..

雅科技

.

推廣關鍵詞的動態調整方法

及裝置

發明專利

..

雅科技

.

惡意點擊行為檢測方法及裝

發明專利

..

雅科技

.

確定關鍵詞的方法和裝置

發明專利

..

()計算機軟件著作權

登記

軟件全稱

版本

開發完成

登記期

SR

雅立方基于大數據的體檢分診

并系統

V.

..

..

SR

雅立方爆推大師系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的智能管家

賬戶體檢衛士系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的競價標王

V.

..

..

SR

雅立方銷售線索評分系統

V.

..

..

登記

軟件全稱

版本

開發完成

登記期

智能競價系統

SR

雅立方銷售線索分配系統

V.

..

..

SR

雅立方在線智能調價系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的爆詞間諜

系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的競價標王

移動競價系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的百度鳳巢平

臺關鍵詞智能分組系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的點睛平臺

關鍵詞智能分組系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的搜魔方熱門

黑馬詞分析系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的創意精靈

創意編輯系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的賬戶醫生非

首次登錄體檢系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的大豐搜競

價標王同步百度賬戶系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的搜魔方咨詢

數據分析系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的提詞快手關

鍵詞智能拓詞系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的賬戶醫生

首次登陸系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的創意精靈創

意推薦系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的搜魔方重點

詞競爭分析系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的大豐搜競

價標王搜索系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的提詞快手搜

索量數據評估系統

V.

..

..

SR

雅立方基于SEM服務的競價標王

關鍵詞系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的智能防御惡

意點擊系統

V.

..

..

SR

雅立方基于大數據的搜索詞智能

分析系統

V.

..

..

登記

軟件全稱

版本

開發完成

登記期

SR

雅立方基于大數據的用戶信息收

集系統

V.

..

..

SR

雅立方賬戶小秘書余額提醒系統

V.

..

..

SR

雅立方賬戶小秘書賬戶總覽系統

V.

..

..

SR

雅立方賬戶小秘書定時投放系統

V.

..

..

SRBJ

雅立方CubeSearch-關鍵詞固定排

名系統

V.

..

..

SRBJ

雅立方CubeSearch-關鍵詞相對排

名系統

V.

..

..

SRBJ

雅立方CubeSearch-拓詞系統

V.

..

..

SRBJ

雅立方CubeSearch-廣告上傳管理

系統

V.

..

..

SRBJ

雅立方CubeSearch-專業關鍵詞拓

展系統

V.

..

..

SR

CubeSearch-CubeCompete智能獲取

市場信息系統

V..

..

..

()域名

域名

注冊期

到期期

域名狀態

雅科技

..

..

正常

雅科技

..

..

正常

雅科技

..

..

正常

dafengso.cn

科賽奇

..

..

正常

、長期待攤費用賬面值,.元,為租賃辦公室的裝修費用

攤銷后的余額。

、遞延所得稅資產賬面值,.元,是企業核算資產在后續

計量過程中因企業會計準則與稅法不同,產生資產的賬面價

值與其計稅基礎的差異。

、負債

委托評估的負債為流動負債,主要是短期借款、應付賬款、預收

賬款、應付職工薪酬、應付利息、應交稅費、其他應付款。

除此之外,不存在任何賬面未反映的資產和負債,與本相關

的資產及其負債均已申報列入資產評估范圍。

、價值類型及其定義

本評估結論的價值類型為市場價值。

市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自行事且未受的

情況下,評估對象在評估基準進行正常公平交易的價值估計數額。

、評估基準

評估基準。

選取上述期為評估基準的理由是:

、根據評估目的由委托方確定評估基準。主要考慮使評估基準

盡可能與評估目的實現接近,使評估結論較理地為評估目的服

務。

、選擇末會計結算作為評估基準,能夠較全面地反映被評

估資產及負債的總體情況,便于資產清查核實等工作的開展。

本次評估中所采用的取價標準是評估基準有效的價格標準。

、評估依據

()經濟行為依據

、中昌海運股份有限發行股份及支付購買資產協議書;

、中昌海運股份有限董事會決議

、雅立方科技有限股東會決議;

、評估業務約定書。

()法律、法規依據

、《中華人民國法》(中華人民國令

第);

、《中華人民國證券法》(第屆全

國人民代表大會常務委員會第次會議通過);《中華人民國企業所

得稅法》(第屆第次會議通

過);

、《中華人民國暫行條例實施細則》(財政部、國家

稅務總局令第);

、《上市重大資產重組管理辦法》(中

國證券監督管理委員會第次辦公會審議通過);

、《關于修改上市重大資產重組與配套融資相關的決

定》(中國證券監督管理委員會令令);

、《會計監管風險提示第——上市股權交易資產評

估》(中國證監會發布);

、《中華人民國著作權法》(第屆

常務委員會第次會議通過修訂);

、《計算機軟件條例》(國務院第

次常務會議通過);

、《企業會計準則》(財會[]);

、其他有關的法律、法規和規章制度。

()準則依據

、資產評估準則—基本準則;

、資產評估職業準則—基本準則;

、資產評估職業準則-性;

、資產評估準則—評估報告;

、資產評估準則—評估程序;

、資產評估準則—工作底稿;

、資產評估準則—業務約定書;

、資產評估準則—機器設備;

、資產評估準則—無形資產;

、資產評估價值類型指導意見;

、著作權資產評估指導意見;

、企業國有資產評估報告指南;

、資產評估準則—企業價值;

、注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見。

()權屬依據

、企業營業執照、驗資報告;

、主要大型設備制造訂貨同或購置;

、商標注冊證、計算機軟件著作權、域名等無形資產產權

證明;

、與被評估單位資產的取得有關的各項同、會計憑證、賬冊

及其他有關資料;

、其他權屬證明資料。

()取價依據

、《資產評估常用數據手冊》(第版)科學技術出版社;

、中國人民銀行公布執行的評估基準存貸款利率;

、中審眾環會計師事務所(特殊普通伙)出具了評估基準

審計報告(眾環審字()、眾環審字()

);

、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料;

、機械工業部機電產品價格信息中心《機電產品報價手冊》;

、評估基準市場有關價格信息資料;

、企業有關部門提供的未來度經營計劃;

、與被評估單位資產的取得、使用等有關的各項同、會計

憑證、賬冊及其他會計資料;

、委托評估的各類資產和負債評估明細表;

、經實地盤點核實后填寫的委估資產清單;

、委托方及被評估單位提供的其他與評估有關的資料;

、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料;

、被評估單位提供的《資產評估盈利預測申報明細表》及預

測說明;

、同花順iFinD;

、委托方與被評估單位共同撰寫的《關于進行資產評估的有

關事項說明》。

、評估方法

資產評估的基本方法有種,即資產基礎法、收益法和市場法。

.資產基礎法是指以資產負債表為基礎,從資產成本的角度出

發,以各單項資產及負債的市場價值替代其歷史成本,并在各單項

資產評估值加和的基礎上扣減負債評估值,從而得到企業凈資產的

價值的評估方法。

.收益法是指通過被評估企業未來預期收益采用適宜折現率資

本化或折現,以確定評估對象價值的評估方法。

.市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例

的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較,調整修正后得出

評估對象價值的評估思。市場法中常用的兩種方法是參考企業比

較法和并購案例比較法。

根據《資產評估準則——企業價值》,注冊資產評估師執行企業

價值評估業務,應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況相關

條件,分析收益法、市場法和資產基礎法種資產評估基本方法的

適應性,恰當選擇種或多種資產評估基本方法。

根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條

件,以及種評估基本方法的適用條件,本次評估選用收益法和市

場法,主要基于以下原因:

資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有

資產的重置價值。評估對象作為家互聯網信息服務的輕資產,

人力資源、銷售渠道、客戶資源、核心技術、競爭優勢和品牌影響

力等商譽類無形資產對企業價值影響較大,并且整體獲利能力較強,

適用收益法;同時,其所屬行業類似上市較多,上市股價

及經營業務相關信息資料公開,也具備市場法評估條件。采用資產

基礎法評估時難以逐準確量化。故本次評估選擇收益法、市場法

進行評估。

()收益法

收益法的基本思是通過估算資產在未來的預期收益,采用適宜的

折現率折算成現時價值,以確定評估對象價值的評估方法。即以未來若

干度內的企業流量作為依據,采用適當折現率折現后加總計

算得出經營性資產價值,然后再加上非經營性資產價值(包括沒有在預

測中考慮的長期股權投資)減去有息債務得出股東全部權益價值。

、評估公式

股東全部權益價值=企業價值-付息債務

企業價值=經營性資產價值+非經營性資產價值

經營性資產價值=未來收益期內各期收益的現值之和P,即

()

()

()()n

n

n

i

i

i

rgr

Fg

r

pF

..+

.+

+

+

=Σ=

其中:r—所選取的折現率

g—未來收益每增長率,如假定n后Fi不變,g取

Fi—未來第i個收益期的預期收益額

n—預測期限,般為

、評估思

()分析企業歷史的收入、成本、費用等財務數據,根據企業

資產配置和使用情況確定非經營性凈資產,參照企業營運模式和財務核

算體系,建立收益法評估模型;

()根據評估假設條件,對企業未來收益分預測期和后續期

階段。首先對企業提供的未來預測期的收益進行復核和分析,并經

適當的調整;再對以后的后續期收益趨勢進行分析判斷和估算。本

次評估假定之后收益水平不再增長,計算公式中未來收益每增長

率g為;

()按照收益額與折現率口徑致的原則,本次評估收益額口

徑為企業凈流量,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

、收益預測方法

本次評估對各項收入、成本與費用的預測采用比率變動分析和定

量固定分析相結的方法。

、收益期確定

目前被評估單位經營穩定,且持續經營亦是本次評估的假設前

提,因此,本次評估收益期按照考慮。

、折現率選取

折現率,又稱期望投資回報率,是收益法確定評估價值的重要參

數。評估模型:本次評估選用的是未來收益折現法,按照收益額與折現

率口徑致的原則,本次評估收益額口徑為企業凈流量,則折現率

選取加權平均資本成本(WACC)。

WACC是期望的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加

權平均值。WACC=(Re×We)+[Rd×(-T)×Wd]

其中:Re為權益資本成本

Rd為債務資本成本

We為權益資本在資本結構中的百分比

Wd為債務資本在資本結構中的百分比

T為有效的所得稅稅率

本次評估采用資本資產定價修正模型(CAPM),來確定權益

資本成本,計算公式為:

Re=Rf+β×MRP+ε

其中:Rf為無風險報酬率

β為風險系數

Rm為市場平均收益率

MRP為市場風險溢價

ε為特定風險調整系數

、非經營性資產(負債)

非經營性資產是指與企業經營業務收益無直接關系的,包括收益

法未預測的長期投資等。對該類資產單獨評估后加回。

()市場法

市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和并購案例比較

法。考慮到上市相關數據資料能夠收集,本次采用參考企業比

較法。

、計算公式:

股東全部權益價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性

資產(負債)價值

、評估步驟

首先,選擇與被評估單位處于同行業的并且股票交易活躍的

上市作為對比,并通過交易股價計算對比的市場價值;

其次,選擇對比的個或幾個收益性和資產類參數,如:

EBIT,EBITDA或總資產、凈資產等作為“分析參數”,并計算對比

市場價值與所選擇分析參數之間的比例關系“比率乘數”;

最后,通過比較分析被評估企業與參考企業的異同,對差異進

行量化分析,計算出適用于被評估企業的比率乘數,從而得到委估

對象的市場價值。

、評估程序實施過程和情況

()接受委托

本與委托方、被評估單位協商,確定評估目的和評估對象及范

圍,選定評估基準。聽取被評估單位有關人員對企業情況及委估資產

歷史和現狀的介紹,擬定評估計劃(或方案),組建評估小(項目)組。

()現場清查

評估小(或項目)組于進駐現場,對被評估單位

填報的按審計后填報的資產清查評估明細表、歷史經營狀況和未來收益

預測進行現場調查,通過詢問、函證、核對、監盤、勘察、檢查等方式,

獲取評估業務需要的基礎資料,了解評估對象現狀,關注評估對象的法

律權屬。項目組于結束現場工作。

()評定估算

評估小(或項目)組根據評估業務的需要開展的市場調研,收

集相關的信息資料,并進行必要篩選、分析、歸納和整理,并根據評估

對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件,恰當選擇評估方法;

評估小(或項目)組根據所選用的評估方。

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